inno.N

지배구조

투명한 지배구조 공시로 더 단단한 신뢰경영을 구축합니다.

정관

제 1장

제 1장 총칙

제 1 조(상호) 본 회사의 상호는 “에이치케이이노엔 주식회사”라 하며, 영문으로는 “HK inno.N Corporation”(약호 “HK이노엔”) 이라 표기한다.

제 2 조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1) 의약품, 동물의약품, 의료용구 및 의료기기의 제조판매업, 도매업 및 수출입업
2) 의약부외품, 치약, 위생용품, 포장용기의 제조판매 및 수출입업
3) 유기 및 무기화학 공업제품(염료, 안료, 도료, 농약 및 농약원재, 살충제, 표백제, 경수연화제, 요업재료, 촉매, 섬유가공조제, 각종첨가제, 각종중간제등 포함)의 제조 및 판매업
4) 세정제, 계면활성제, 합성세제, 화장비누 및 화장품 제조, 판매 및 수출입업
5) 유통전문판매업
6) 음료수 및 다류 제조, 가공, 소분, 판매업
7) 기타 음식료품의 제조, 가공, 소분, 판매업
8) 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업
9) 부동산업 및 부동산 임대업
10) 수출입업 및 동대행업
11) 보관 및 창고업
12) 정기간행물 발행 및 저작권관리업
13) 인터넷 전자상거래업
14) 교육서비스업
15) 기술관련 용역제공, 서비스, 노하우의 판매 및 임대업
16) 의학 및 약학 연구개발업
17) 전 각항의 관련 설비의 제조, 판매, 수출입업과 기술용역서비스의 판매 및 수출입업
18) 전 각항의 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

제 3 조(본점의 소재지 및 지점) 본 회사의 본점을 충청북도 청주시 내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.inno-n.com)에 게재한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 중앙일보에 게재한다.
제 2장

제 2장 주식

제 5 조(수권자본) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.

제 6 조(주식의 액면액) 본 회사가 발행하는 주식의 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조(주식 및 주권의 종류)
① 본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 본 회사가 설립시 발행하는 주식의 총수는 1백만주로 한다.
③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 '상환주식'), 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 전환주식') 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 그 명칭은 우선주식, 전환주식, 상환주식, 제1종 내지 제10종 상환전환우선주식, 제1종 내지 제10종 종류주식, 무의결권배당우선전환주식 중 신주발행시 주식의 내용 및 조건에 따라 주식발행에 대한 결정시 이를 정한다.
④ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 인수할 수 있는 권리를 가진다. 단, 종류주식 발행시 이사회에서 달리 정한 경우에는 그 정함에 따른다.

제 8 조의2(이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식)
① 회사는 보통주식보다 이익의 배당에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식(이하 “배당우선주식”이라 한다) 또는 잔여재산의 분배에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식(이하 “잔여재산분배우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.
② 배당우선주식 또는 잔여재산분배 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 이러한 의결권이 없는 주식은 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 못한다.
③ 배당우선주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회가 액면금액을 기준으로 연 0.1% 이상으로 우선배당률을 정하고, 본 정관에서 허용되어 있는 범위 내에서 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건을 정한다.
④ 배당우선주식을 발행하는 경우 이사회는 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다.
⑤ 배당우선주식을 발행하는 경우 배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적된 미배당분을 배당하는 것으로 할 수 있다.
⑥ 잔여재산분배우선주식에 대하여는 발행시 이사회가 정한 바에 따라 잔여재산을 우선 분배한다.
⑦ 잔여재산분배우선주식을 발행하는 경우 이사회는 보통주식 1주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1주당 분배액을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 것으로 할 수 있다.
⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선주식 또는 잔여재산분배우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑨ 기타 본 정관에서 정하지 아니한 배당우선주식 또는 잔여재산분배 우선주식의 조건에 대한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조의3(상환주식)
① 본 회사는 이사회 결의에 따라 본 회사의 선택 또는 그 주주의 청구에 따라 본 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.
② 상환주식의 상환가액은 「발행가액 + 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 발행일 후 10년이 되는 날 이내의 범위에서 발행시에 이사회 결의로 정한다. 단, 상환기간 만료일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 그 기간은 연장된다.
1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 본 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
④ 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식의 경우, 본 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 본 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식의 경우, 본 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 본 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
⑥ 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식의 경우, 상환청구기간 이내에 상환청구권을 행사하는 주주는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다.
⑦ 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식의 경우, 상환청구권을 행사하는 주주는 상환주식의 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 본 회사에 청구할 수 있다. 다만, 본 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑧ 기타 본 정관에서 정하지 아니한 상환주식의 조건에 대한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조의 4(전환주식)
① 본 회사는 이사회 결의에 따라 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있으며, 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행시 이사회의 결의로 정하며, 이사회는 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합 등 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 경우 전환비율 또는 전환가격을 조정하는 조건을 둘 수 있다.
③ 전환 시 신주의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 한다.
④ 전환주식의 전환기간은 발행일 다음날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
⑤ 본 회사의 선택에 따라 전환되는 전환주식의 전환 사유는 본 회사의 재무 및 경영상의 필요를 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
⑥ 기타 본 정관에서 정하지 아니한 전환주식의 조건에 대한 구체적인 사항은 발행시 이사회의 결의로 정한다.

제 9 조(명의개서대리인)
① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하도록 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제 9조의2(주주명부 작성·비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성∙비치하여야 한다.
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 본 회사는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제 10 조(신주의 인수)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 우리사주조합에게 신주를 우선배정하는 경우
6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
④ 제2항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임·직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑦ 주식매수선택권의 행사기간은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년의 범위내에서 이사회의 결의로 정할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제12조(동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조(기준일)
① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3장

제 3장 사채

제14조(사채의 발행)
① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조(전환사채의 발행)
① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행되는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산∙판매∙자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권의 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환 기일의 직 전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회 결의로서 그 기간을 조정할 수 있다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제 4장

제 4장 주주총회

제18조(소집 및 통지)
① 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
② 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 소집통지서를 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 서울신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
④ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지 내에서 개최하되 필요에 따라 이사회에서 결정하는 타 지역에서도 개최할 수 있다.

제20조(의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 언행의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조(의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조(결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제24조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제25조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의사록) 주주총회의 의사진행상황은 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5장

제 5장 이사, 이사회 및 감사위원회

제27조(이사의 수)
① 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 이사의 사임∙사망 등의 사유로 인하여 이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 이사를 선임하여야 한다.
③ 본 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제28조(이사의 선임)
① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 결의권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 본 회사는 2인 이상의 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의 2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제29조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제30조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(대표이사 등의 선임)
① 본 회사는 이사회 결의로 대표이사를 1인 이상 선임할 수 있다. 대표이사가 수인일 경우, 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 본 회사를 대표하고 업무를 총괄하도록 할 수 있다.
② 대표이사외에 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제32조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제33조(이사의 보고업무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제34조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제35조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송∙수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조(위원회)
① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 내부거래위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 위원회의 구성, 운영 및 권한 등에 관하여 본 정관에 규정되지 않은 사항은 이사회결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.

제37조(이사의 경업금지) 이사는 이사회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다. 그러나 경업 중에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니하다.

제38조(감사위원회의 구성)
① 본 회사는 감사에 갈음하여 제36조 제1항의 제1호의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제38조의2(감사위원회의 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제38조의3(감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제38조의4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사회 및 위원회의 의사록)
① 이사회 및 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 6장

제 6장 계산

제41조(사업연도 및 결산)
① 본 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월 말일까지로 하며 결산은 매년 12월 말일의 1회로 한다.
② 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부대명세서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
③ 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제2항의 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.
④ 감사위원회는 제2항 각호의 서류를 받은 후 4주간 내에 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제2항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제2항의 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때
⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우, 대표이사는 제2항의 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧ 대표이사는 제2항 각호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑨ 대표이사는 제5항에 의한 승인 또는 제6항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제42조(이익금의 처분) 본 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금의 적립(상법상의 이익준비금)
② 기타의 법정적립금
③ 주주배당금
④ 임의적립금
⑤ 차기이월이익잉여금
⑥ 기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제44조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 해당일의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제45조(배당금지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
제46조(적용범위) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 따른다.

제47조(세칙내규) 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 사업추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 결정할 수 있다.
TOP